진술 및 보장은 계약서에서 분량이 가장 긴 부분인데, 정작 실무에서 부딪히는 질문은 몇 개로 좁혀집니다. 알고 있었으면 못 받나, 얼마까지 받나, 언제까지 청구하나, 그리고 받아낼 수는 있나. 자주 받는 순서대로 답해 보겠습니다.이 조항은 대체 무엇을 하는 건가요매도인이 대상 회사의 상태를 확인해 주고, 사실과 다르면 배상하기로 하는 조항입니다. 재무제표의 정확성, 소송 계류 여부, 행정법규 위반 사실의 부존재, 조세 납부 상태 같은 항목이 길게 열거됩니다.이 조항은 기능이 둘로 갈립니다. 하나는 위험 배분입니다. 실사로 전부 확인할 수 없는 영역을 매도인 쪽에 남겨 두는 장치입니다. 다른 하나는 정보 제공 유도입니다. 사실과 다르면 배상해야 하니 매도인이 스스로 문제를 공개할 유인이 생기거든요. 공개 ..

주주간계약에 동반매도요구권을 넣어 두면 회수 경로가 확보됐다고 보기 쉽습니다. 그런데 실제로 행사했다가 절차가 멈춰 선 사건이 있습니다. 대법원까지 갔고, 거기서 나온 판시 두 개가 지금도 계약서 작성 실무를 바꿔 놓았습니다. 사건부터 보겠습니다.계약서에 권리가 적혀 있다고 그 권리가 실제로 행사되는 것은 아닙니다.동반매도요구권을 행사했는데 절차가 멈춘 사건사건 자체는 단순합니다. 투자자가 동반매도요구권을 행사해 지분 매각 절차를 진행하던 중이었습니다. 그런데 상대방이 실사 자료 제공에 협조하지 않아 절차가 그대로 중단됐습니다. 투자자는 상대방이 신의성실에 반해 조건 성취를 방해했으니 민법 제150조 제1항에 따라 매매계약 체결이 의제된다고 주장했습니다.법원이 먼저 인정한 것협조할 신의칙상 의무 자체는 ..

주주가 행사할 수 있는 권리근거주주제안상법 제363조의2임시주주총회 소집청구상법 제366조집중투표 청구상법 제382조의2회계장부 열람 등상법상 소수주주권주주가 회사를 움직이는 법적 경로는 이 표가 거의 전부입니다. 그런데 결과를 좌우하는 건 이 표가 아닙니다.주주행동주의라고 하면 대개 지분 싸움을 떠올립니다. 저쪽이 몇 퍼센트를 모았고 우리는 우호지분이 얼마나 되느냐 하는 계산이요. 그런데 실무에서 결과를 좌우하는 건 대체로 다른 데 있습니다. 행동주의 펀드가 지적하는 내용은 회사가 모르던 사실이 아니라 회사가 설명하지 않은 부분이거든요. 그 부분을 따라가 보겠습니다.먼저, 주주가 행사할 수 있는 권리부터회사는 주주총회, 이사회, 경영진의 세 기관으로 움직입니다. 주주는 직접 경영에 관여할 수 없으니 위..

기업금융과 M&A 실무 글을 주제별로 모은 목차입니다. 각 글은 상법과 자본시장법 조문, 대법원 판례, 전자공시를 근거로 썼고, 거래의 구조가 왜 그렇게 짜이는지와 공시에서 무엇을 먼저 봐야 하는지를 설명합니다. 합병과 분할, 인수금융, 계약 조항, 자본거래 순서로 정리했습니다. 기사에 나온 거래를 조문으로 읽고 싶을 때 해당 주제로 들어가시면 되고, 새 글이 올라올 때마다 이 목록에 추가합니다.합병과 분할합병은 어느 쪽 주주총회를 생략하는지와 합병가액을 어떻게 정당화하는지가 실무의 두 축입니다.소규모합병과 간이합병: 요건, 주총 생략, 반대 20%: 합병 시 주주총회를 이사회 결의로 갈음하는 두 특례를 조문으로 정리했습니다.합병가액 산정 기준 개정: 산식 적용 범위와 이사회 의견서: 자본시장법 시행령 ..

이름이 비슷해서 헷갈리기 쉬운데, 소규모합병과 간이합병은 생략되는 주총이 정반대입니다. 하나는 존속회사 주총을 생략하고 다른 하나는 소멸회사 주총을 생략합니다. 그래서 요건도, 소수주주에게 남는 방어 수단도 반대 방향으로 설계돼 있습니다. 어느 쪽 주총을 생략하느냐가 전부이니, 나란히 놓고 보겠습니다.구분소규모합병간이합병생략되는 주총존속회사소멸회사보호 대상존속회사 주주소멸회사 주주근거상법 제527조의3상법 제527조의2표에서 대칭이 그대로 드러납니다. 존속회사의 주총을 생략하려면 존속회사 주주가 입을 영향이 작아야 하고, 소멸회사의 주총을 생략하려면 소멸회사 주주의 의사가 이미 확인돼 있어야 합니다. 그래서 요건이 각각 지분 비율로 설계돼 있습니다.소규모합병의 요건은 무엇입니까?합병 후 존속하는 회사가 ..

합병가액 규제는 최근 두 방향으로 동시에 움직였습니다. 한쪽으로는 법정 산식이 적용되는 범위를 축소하고, 다른 쪽으로는 절차 의무를 새로 추가했습니다. 산식으로 통제하던 것을 문서로 통제하는 방식으로 바꾼 것입니다. 무엇이 완화됐고 무엇이 강화됐는지를 순서대로 보겠습니다 (2026. 9. 기준 시행령입니다).완화된 것: 산식이 적용되는 범위종전에는 상장사가 관여하기만 하면 적용됐습니다지금 조문은 이렇게 돼 있습니다.주권상장법인(기업인수목적회사는 제외한다)이 그 계열회사(계열회사가 아닌 법인 중 합병을 위한 이사회 결의일부터 최근 1년 이내에 계열회사의 관계에 있었던 법인을 포함한다)와 합병하려는 경우 또는 주권상장법인인 기업인수목적회사가 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 ..

핵심 3줄① 연대보증은 대주에게 갚고, 자금보충약정은 차주 계좌에 넣습니다. 이행 상대방이 다릅니다.② 그래서 자금보충 불이행은 보증채무 이행청구가 아니라 손해배상 청구로 갑니다.③ 대법원 2015다57904: 담보를 들고 있어도 현실적으로 변제되기 전에는 손해액이 대출원리금 전액입니다.계약서에는 둘 다 "신용보강"이라는 이름으로 나란히 기재됩니다. 분량도 비슷하고요. 그런데 연대보증과 자금보충약정은 작동 방식이 다른 제도입니다. 자금이 가는 방향부터 다르고, 그 차이가 대주가 실제로 받을 수 있는 금액을 바꿉니다. 나란히 놓고 보겠습니다.신용보강은 세 종류입니다먼저 전체 구조부터 정리하겠습니다. 신용보강이라 부르는 것들은 대체로 셋으로 나뉩니다.거래구조에 내재된 것: 후순위 트랜치, 초과담보, 준비금 ..

인수금융 기사에는 대개 두 가지만 남습니다. 얼마를 조달했고 누가 인수하느냐. 정작 그 자금을 누가 빌렸고 무엇으로 갚는지는 나와 있지 않죠. 그래서 기사를 다 읽고도 위험이 어디에 집중됐는지는 알 수가 없습니다. 이 글은 그 하나만 파고듭니다.빌린 사람과 갚는 사람이 다릅니다.구분일반 기업대출인수금융자금 용도운전·시설자금지분 취득 전용상환 재원차주의 영업현금흐름인수 대상 회사의 현금흐름차주사업을 하는 회사신설 SPC세 번째 줄과 두 번째 줄을 겹쳐 놓으면 구조가 드러납니다. 자금 흐름을 그리면 이렇습니다.인수 주체 (PEF 등)│ 출자지분(Equity), 최후순위▼SPC (차주) ◀── 선순위 대출 · 후순위 대출 ── 대주단│ 인수대금 지급 → 취득한 주식에 질권 설정 (대주단 앞)▼대상 회사 ── ..