진술 및 보장은 계약서에서 분량이 가장 긴 부분인데, 정작 실무에서 부딪히는 질문은 몇 개로 좁혀집니다. 알고 있었으면 못 받나, 얼마까지 받나, 언제까지 청구하나, 그리고 받아낼 수는 있나. 자주 받는 순서대로 답해 보겠습니다.이 조항은 대체 무엇을 하는 건가요매도인이 대상 회사의 상태를 확인해 주고, 사실과 다르면 배상하기로 하는 조항입니다. 재무제표의 정확성, 소송 계류 여부, 행정법규 위반 사실의 부존재, 조세 납부 상태 같은 항목이 길게 열거됩니다.이 조항은 기능이 둘로 갈립니다. 하나는 위험 배분입니다. 실사로 전부 확인할 수 없는 영역을 매도인 쪽에 남겨 두는 장치입니다. 다른 하나는 정보 제공 유도입니다. 사실과 다르면 배상해야 하니 매도인이 스스로 문제를 공개할 유인이 생기거든요. 공개 ..

주주간계약에 동반매도요구권을 넣어 두면 회수 경로가 확보됐다고 보기 쉽습니다. 그런데 실제로 행사했다가 절차가 멈춰 선 사건이 있습니다. 대법원까지 갔고, 거기서 나온 판시 두 개가 지금도 계약서 작성 실무를 바꿔 놓았습니다. 사건부터 보겠습니다.계약서에 권리가 적혀 있다고 그 권리가 실제로 행사되는 것은 아닙니다.동반매도요구권을 행사했는데 절차가 멈춘 사건사건 자체는 단순합니다. 투자자가 동반매도요구권을 행사해 지분 매각 절차를 진행하던 중이었습니다. 그런데 상대방이 실사 자료 제공에 협조하지 않아 절차가 그대로 중단됐습니다. 투자자는 상대방이 신의성실에 반해 조건 성취를 방해했으니 민법 제150조 제1항에 따라 매매계약 체결이 의제된다고 주장했습니다.법원이 먼저 인정한 것협조할 신의칙상 의무 자체는 ..