공인회계사의 실무노트

연차수당, 퇴직금, 4대보험부터 M&A와 기업금융까지: 판례와 법령 근거로 정리합니다.

기업금융·M&A/합병·분할 2

소규모합병과 간이합병: 요건, 주총 생략, 반대 20%

이름이 비슷해서 헷갈리기 쉬운데, 소규모합병과 간이합병은 생략되는 주총이 정반대입니다. 하나는 존속회사 주총을 생략하고 다른 하나는 소멸회사 주총을 생략합니다. 그래서 요건도, 소수주주에게 남는 방어 수단도 반대 방향으로 설계돼 있습니다. 어느 쪽 주총을 생략하느냐가 전부이니, 나란히 놓고 보겠습니다.구분소규모합병간이합병생략되는 주총존속회사소멸회사보호 대상존속회사 주주소멸회사 주주근거상법 제527조의3상법 제527조의2표에서 대칭이 그대로 드러납니다. 존속회사의 주총을 생략하려면 존속회사 주주가 입을 영향이 작아야 하고, 소멸회사의 주총을 생략하려면 소멸회사 주주의 의사가 이미 확인돼 있어야 합니다. 그래서 요건이 각각 지분 비율로 설계돼 있습니다.소규모합병의 요건은 무엇입니까?합병 후 존속하는 회사가 ..

합병가액 산정 기준 개정: 산식 적용 범위와 이사회 의견서

합병가액 규제는 최근 두 방향으로 동시에 움직였습니다. 한쪽으로는 법정 산식이 적용되는 범위를 축소하고, 다른 쪽으로는 절차 의무를 새로 추가했습니다. 산식으로 통제하던 것을 문서로 통제하는 방식으로 바꾼 것입니다. 무엇이 완화됐고 무엇이 강화됐는지를 순서대로 보겠습니다 (2026. 9. 기준 시행령입니다).완화된 것: 산식이 적용되는 범위종전에는 상장사가 관여하기만 하면 적용됐습니다지금 조문은 이렇게 돼 있습니다.주권상장법인(기업인수목적회사는 제외한다)이 그 계열회사(계열회사가 아닌 법인 중 합병을 위한 이사회 결의일부터 최근 1년 이내에 계열회사의 관계에 있었던 법인을 포함한다)와 합병하려는 경우 또는 주권상장법인인 기업인수목적회사가 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 ..