한눈에 보기① 9월 15일 정무위 법안소위를 통과한 자본시장법 개정안은 25% 이상 매수해 최대주주가 되는 경우 일반주주에게도 공개매수 기회를 주도록 합니다.② 매수 범위는 잔여 지분 전량이 아니라 인수 지분을 포함해 발행주식의 50%+1주를 확보하는 구조이고, 실제 매수 수량은 응모 결과에 따라 달라집니다.③ 위반 시 벌칙은 5년 이하 징역 또는 2억원 이하 벌금으로 높아지며, 시행일은 아직 정해지지 않았고 매수가격은 대통령령으로 정합니다.9월 15일 국회 정무위원회 법안심사제1소위원회를 통과한 자본시장법 개정안은 상장회사 경영권 인수 때 잔여 지분 전량을 사도록 하는 안은 아닙니다. 보도된 구조는 인수 지분을 포함해 발행주식의 50%에 1주를 더한 수량을 확보할 수 있도록 일반주주에게도 공개매수(매수..

기업금융과 M&A 실무 글을 주제별로 모은 목차입니다. 각 글은 상법과 자본시장법 조문, 대법원 판례, 전자공시를 근거로 썼고, 거래의 구조가 왜 그렇게 짜이는지와 공시에서 무엇을 먼저 봐야 하는지를 설명합니다. 합병과 분할, 인수금융, 계약 조항, 자본거래 순서로 정리했습니다. 기사에 나온 거래를 조문으로 읽고 싶을 때 해당 주제로 들어가시면 되고, 새 글이 올라올 때마다 이 목록에 추가합니다.합병과 분할합병은 어느 쪽 주주총회를 생략하는지와 합병가액을 어떻게 정당화하는지가 실무의 두 축입니다.소규모합병과 간이합병: 요건, 주총 생략, 반대 20%: 합병 시 주주총회를 이사회 결의로 갈음하는 두 특례를 조문으로 정리했습니다.합병가액 산정 기준 개정: 산식 적용 범위와 이사회 의견서: 자본시장법 시행령 ..

한눈에 보기① 오기형 의원이 9월 3일 공개매수 대상회사 이사회의 의견표명을 의무로 바꾸는 자본시장법 개정안을 대표발의했습니다.② 현행 자본시장법 제138조는 의견표명을 "할 수 있다"로 두어, 의견을 내지 않아도 제재가 없습니다.③ 법안 통과와 관계없이 대상회사가 될 수 있는 상장사는 회사 가치에 대한 이사회 판단 자료와 이해관계 이사를 빼는 절차를 준비해야 합니다.앞서 정리한 공개매수 글에서 가격과 구조를 봤는데, 정작 한 가지가 빠져 있었습니다. 대상회사 이사회는 무엇을 해야 하나. 지금 법은 그 답을 "할 수 있다" 한 마디로 둡니다.그런데 바로 그 자리를 채우려는 법안이 나왔습니다. 순서대로 보겠습니다.9월 3일 발의된 개정안은 무엇을 바꾸나오기형 의원(더불어민주당)이 자본시장법 일부개정안을 대..

한눈에 보기① 맥쿼리자산운용 관계사 DCK인베스트먼트가 코스닥 상장사 가비아를 주당 4만 8,000원에 공개매수해 완전자회사로 만들려 하고 있습니다.② 공개매수 가격은 법이 균일하게 맞추므로, 거래의 성격은 대상에서 빠진 지분과 그 대금의 재투자 약정에서 갈립니다.③ 5%는 공개매수를 해야 하는 기준이고, 상장폐지 기준은 거래소 상장규정의 코스피 95%·코스닥 90%로 따로 있습니다.공개매수 공시가 나오면 대부분 가격부터 봅니다. 얼마에 사겠다는 것인지, 시세보다 얼마나 높은 가격을 제시하는 것인지. 자연스러운 반응이죠.그런데 저는 가격을 나중에 봅니다. 가격은 법이 이미 균일하게 맞춰 놓기 때문에 거래의 성격을 거의 알려주지 않거든요. 성격은 다른 데서 갈립니다. 누구의 지분이 대상에서 빠져 있는가, ..