한화M&S 공개매수 안분비례와 양도소득세, 응모 전 계산할 세후 금액

한눈에 보기

① 김동선 한화머시너리앤서비스홀딩스(한화M&S) 미래전략총괄 사장이 10월 12일부터 11월 2일까지 한화M&S 보통주 1,606만 주(19%)를 주당 8,000원에 공개매수하며, 결제일은 11월 4일입니다.

② 전체 응모가 매수 예정 수량을 넘으면 응모 수량에 비례해 일부만 매수하는 안분비례 방식으로 배정하므로, 응모한 주식 가운데 일부는 팔리지 않고 계좌로 돌아올 수 있습니다.

③ 공개매수 응모는 장외 양도에 해당해 대주주가 아닌 주주에게도 양도소득세가 과세되고, 대금에서 장내 매도보다 높은 세율인 증권거래세 0.35%가 공제됩니다.

한화그룹 3남 김동선 사장이 자신이 미래전략총괄로 재직 중인 한화머시너리앤서비스홀딩스(이하 한화M&S)의 보통주 1,606만 주를 공개매수합니다. 매수 가격은 주당 8,000원, 대금은 최대 1,284억 8,000만원이며 전액 자기자금입니다. 신고서 제출일 기준으로 1,400억원이 사무취급자인 NH투자증권 계좌에 예치되어 있고 차입금은 없습니다.

예정 수량을 모두 매수하면 김 사장 개인의 지분은 5.81%에서 24.81%로 늘어 현재 최대주주인 한화에너지(23.94%)를 넘습니다. 현재 60.32%인 특별관계자 합산 지분이 79.32%가 되는 것은 특별관계자가 응모하지 않아 매수분 전부를 그 밖의 주주에게서 취득하는 경우입니다. 한화M&S는 올해 8월 ㈜한화에서 인적분할로 설립되어 8월 25일 유가증권시장에 재상장한 지주회사입니다.

(출처: 공개매수신고서 2026. 10. 12., 조선일보 2026. 10. 13.)

• 공개매수: 불특정 다수 주주에게 매도를 권유해 증권시장 밖에서 의결권 있는 주식 등을 사는 방식(자본시장법 제133조)으로, 매수가격은 모든 응모 주주에게 같아야 함(같은 법 제141조 제2항)
• 안분비례: 응모 주식이 매수 예정 수량을 넘을 때 응모 수량에 비례해 나누어 매수하는 방식
• 특별관계자: 가족·계열회사 등 특수관계에 있거나 주식을 함께 취득·처분하거나 의결권을 함께 행사하기로 한 사람·법인으로, 공개매수자와 보유 주식을 합산하는 대상(이번에는 한화에너지·김승연 회장 등)
• 가중산술평균주가: 일정 기간의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격

8,000원은 어떤 가격을 기준으로 정했나

신고서에 기재된 가격 산정 근거는 시가에 할증률을 더한 것이며, 기준 가격별 할증률은 다음과 같습니다.

기준 가격	금액	할증률
공고 전 영업일(10. 8.) 종가	6,080원	31.58%
최근 1개월 가중산술평균주가	6,569원	21.78%
재상장 이후 가중산술평균주가	7,545원	6.03%

(2026. 10. 12. 공개매수신고서 기준)

최근 주가와 비교하면 할증률이 30%를 넘지만, 재상장 이후 전체 기간의 평균 거래가격과 비교하면 6% 수준입니다. 재상장 첫날인 8월 25일 종가 1만 10원과 비교하면 8,000원은 약 20% 낮습니다. 신고서는 재상장 이후 거래량의 81.35%가 7,820원 이하 가격대에서 체결됐다는 분석도 함께 제시했습니다. 같은 8,000원이 기준 시점에 따라 할증으로도 할인으로도 읽히는 이유입니다.

공시 당일인 10월 12일 한화M&S 주가는 24.01% 오른 7,540원에 마감했습니다. 공개매수가격보다 460원 낮은 수준이며, 이 가격 차이를 판단하려면 공개매수의 체결 비율과 세금 부담을 함께 살펴봐야 합니다.

(출처: 연합뉴스 2026. 10. 12.)

왜 장내 매수가 아니라 공개매수인가

증권시장 밖에서 6개월 동안 10인 이상에게서 주식을 사서 본인과 특별관계자의 보유 비율이 5% 이상이 되는 경우에는 시행령이 정한 예외를 제외하고 공개매수 방식으로 매수해야 합니다(자본시장법 제133조 제3항, 같은 법 시행령 제140조). 이미 5% 이상을 가진 주주가 추가로 사는 경우도 같습니다. 특정 주주에게만 높은 가격을 제시하지 못하게 하고 모든 주주에게 같은 가격으로 매도할 기회를 주기 위한 규정이며, 매수가격은 균일해야 합니다(자본시장법 제141조 제2항).

증권시장 안에서 경쟁매매로 사는 것은 이 의무의 대상이 아닙니다. 다만 발행주식의 19%를 장내에서 확보하려면 매도 물량을 기다려야 하거나 매수 과정에서 가격이 높아질 수 있습니다. 한화M&S는 장내 매수 대신 공개매수를 택한 것이 주주를 감안한 조치라고 설명했습니다.

응모한 주식이 전부 팔리지는 않을 수 있습니다

한화M&S 주주가 지금 주식을 매도하는 방법은 공개매수 응모와 장내 매도 두 가지이며, 조건은 다음과 같이 다릅니다.

구분	공개매수 응모	장내 매도
가격	주당 8,000원	매도 시점의 시장가격
체결 수량	전체 응모가 1,606만 주를 넘으면 일부	주문가격과 매수 수요에 따라 결정
양도소득세	대주주가 아니어도 과세	대주주가 아니면 과세 안 됨
증권거래세	매매가액의 0.35%	0.35%보다 낮은 세율
대금 수령	11월 4일(결제일)	매도 2영업일 뒤

이번 공개매수에는 최소 응모 수량 조건이 없어서, 특별관계자를 포함한 전체 응모 수량이 1,606만 주 이하이면 응모분을 전부 매수합니다. 전체 응모가 예정 수량을 넘으면 1,606만 주 범위에서 비례 배분하고 나머지는 매수하지 않습니다(자본시장법 제141조 제1항 제2호).

체결 비율이 어느 정도일지는 가정을 두고 계산해 볼 수 있습니다. 보통주 발행주식총수는 8,451만 5,535주이고 공개매수자와 특별관계자가 5,098만 1,693주(60.32%)를 보유하고 있습니다. 이를 제외한 3,353만 3,842주(39.68%)에는 회사가 인적분할 단수주로 취득한 자기주식 3만 4,330주도 포함됩니다. 이 잔여 수량 전체가 응모한다고 단순 가정하면 매수 비율은 1,606만 주를 3,353만 3,842주로 나눈 약 47.89%입니다. 단순 비례 계산으로는 1만 주 중 약 4,789주가 매수되는 수준이고, 약 5,211주는 계좌에 남습니다. 아래 세금 계산은 4,789주가 배정됐다고 가정하며, 실제 배정 수량은 결과 통지로 확인해야 합니다.

주의할 점은 이 비율이 한 가지 가정의 결과일 뿐이라는 것입니다. 신고서는 특별관계자의 응모 여부가 확정되지 않았다고 기재했습니다. 공개매수는 모든 주주에게 같은 조건으로 열려 있어 한화에너지 등 특별관계자도 응모할 수 있고, 그 경우 비율은 더 낮아집니다. 반대로 특별관계자를 포함한 전체 응모 수량이 1,606만 주 이하이면 응모분을 전부 매수합니다. 과거에도 공개매수 응모가 목표 수량에 미달한 사례가 있습니다. 한화에너지가 2024년 7월 ㈜한화 주식을 공개매수했을 때 확보한 수량은 목표의 약 65%였지만, 대상회사와 당시 조건이 달라 이번 응모율을 예측하는 근거로 쓰기는 어렵습니다.

(출처: 인베스트조선 2026. 10. 12.)

장내 매도에는 없는 양도소득세가 생깁니다

국내 개인 거주자가 한화M&S 주식을 장내에서 팔면 대주주가 아닌 경우 양도소득세 과세 대상이 아니지만, 공개매수로 양도한 주식은 소득세법 제94조 제1항 제3호 가목에 따라 과세 대상입니다. 이 회사의 주식을 양도하는 비대주주에게는 소득세법 제104조 제1항 제11호 나목의 20% 세율과 지방소득세 2%가 적용됩니다. 세금은 매도대금 전체가 아니라 취득가액·필요경비와 연 250만원의 기본공제를 차감한 과세표준에 부과되므로, 과세 대상이어도 실제 납부세액은 없을 수 있습니다. 대주주는 장내 매도도 과세되고 보유기간과 과세표준에 따라 세율이 달라집니다.

증권거래세도 다릅니다. 공개매수 대금에서는 매매가액의 0.35%가 공제되며(증권거래세법 제8조), 이는 장내 거래에 적용되는 세율보다 높습니다. 납부한 증권거래세는 양도차익을 계산할 때 필요경비로 공제합니다.

아래 계산은 대주주가 아닌 국내 개인 거주자가 취득가액 6,500원인 주식 4,789주를 양도하고, 같은 해 합산할 다른 과세대상 주식 양도손익 없이 기본공제 250만원을 전부 적용받는 경우를 가정했습니다. 순서대로 계산하면 다음과 같습니다.

양도가액	4,789주 × 8,000원
	= 38,312,000원
증권거래세	38,312,000원 × 0.35%
	= 134,092원
양도차익	38,312,000원 − 취득가액 31,128,500원 − 증권거래세 134,092원
	= 7,049,408원
과세표준	7,049,408원 − 기본공제 2,500,000원
	= 4,549,408원
양도소득세·지방소득세	4,549,408원 × 22%
	= 1,000,870원 (원 미만 반올림)
결제일에 입금되는 금액(증권거래세 공제 후)	38,312,000원 − 134,092원
	= 38,177,908원
양도소득세·지방소득세 납부 후 금액(추산)	38,177,908원 − 1,000,870원
	= 37,177,038원 (주당 약 7,763원)

결제일에 입금되는 금액과 이후 양도소득세·지방소득세를 납부하고 남는 금액은 다릅니다. 위 납부 후 금액은 후자의 추산값이며, 수수료와 실제 세액의 끝수 처리는 생략했습니다.

양도소득세는 주주가 직접 신고합니다. 양도차익이 없어도 소득세법 제105조에 따른 예정신고 대상이고, 기한은 양도일이 속하는 반기의 말일부터 2개월입니다. 11월 4일 결제분의 원칙적인 기한은 2027년 2월 말이지만, 그날이 일요일이고 다음 날이 삼일절이어서 국세기본법 제5조의 기한 특례를 적용하면 2027년 3월 2일입니다. 개인지방소득세도 별도로 신고·납부해야 하며, 지방세법 제103조의5에 따른 예정신고기한은 양도소득세 신고기한에 2개월을 더한 날입니다.

취득가액도 확인해야 합니다. ㈜한화 인적분할로 한화M&S 주식을 받은 주주의 1주당 취득가액은 분할 전 ㈜한화 주식을 취득하는 데 든 금액을 기준으로 계산합니다(소득세법 시행령 제163조 제1항 제5호). 재상장 뒤 시장에서 산 주주와 달리 증권사 계좌에 표시된 평균단가가 세법상 취득가액과 다를 수 있습니다.

8,000원과 시장가격 7,540원은 어떻게 비교하나

10월 12일 종가 7,540원과 공개매수가격 8,000원을 비교할 때는 일부만 매수될 가능성과 세금 부담을 함께 고려해야 합니다. 두 요인은 가격 차이를 이해하는 데 도움이 되지만, 차액 460원 전부가 이 때문에 생겼다고 단정할 수는 없습니다.

앞의 가정에서 매수된 4,789주의 세금 납부 후 금액은 약 3,718만원이고, 나머지 5,211주는 계속 보유합니다. 남은 주식을 주당 6,080원으로 평가하면 현금과 주식 평가액의 합계는 최초 보유 1만 주당 약 6,886원, 7,540원으로 평가하면 약 7,647원입니다. 12일 종가에 1만 주를 장내에서 전부 매도했다면 세금·수수료 전 기준으로 주당 7,540원이므로, 남은 주식의 가격에 따라 응모 결과는 이보다 높을 수도 낮을 수도 있습니다. 위 합계는 남은 주식을 실제로 팔아 받은 대금이 아니며, 이후 매도할 때의 세금·수수료도 반영하지 않은 값입니다. 응모 결과는 실제 매수 비율과 남은 주식의 가격에 따라 달라지고, 두 변수 모두 응모 마감 전에는 확정되지 않습니다.

세금과 매수 비율을 확인한 뒤에는 8,000원이라는 가격의 산정 근거도 살펴볼 필요가 있습니다. 신고서는 최근 시가와 재상장 이후 거래 가격대 분포를 제시했고 주가가 한국거래소의 재상장 평가가격 1만 7,040원을 크게 밑돈다는 점을 공개매수 목적에 기재했지만, 보유 자회사 지분의 가치를 따로 평가해 가격을 정한 내용은 담지 않았습니다. 보도에 제시된 주당 약 1만 160원은 한국신용평가 추산 자본총계 8,585억원을 보통주 수로만 나눈 값으로, 우선주의 권리를 반영한 보통주 1주당 순자산이나 자회사의 시가를 평가한 금액은 아닙니다. 따라서 이 수치만으로 8,000원이 낮다고 판단하기보다는 최근 주가에 대한 할증과 자회사 가치 평가를 구분해 볼 필요가 있습니다.

신고서는 공개매수 뒤 자발적 상장폐지를 고려하지 않으며, 특별결의 의결권 확보가 목적이 아니라고 밝혔습니다. 지주회사 설립일부터 2년 안에 행위제한 해소를 위한 지배구조 개편이 검토될 수 있다는 점도 기재되어 있으므로, 남는 주주는 이후 자회사 지분 정리 공시를 확인할 필요가 있습니다.

응모 전에 확인할 항목은 다음과 같습니다.

• 취득가액: 분할 전부터 보유했는지, 재상장 뒤 매수했는지에 따라 양도차익이 달라집니다
• 대주주 해당 여부: 지분 1% 이상이거나 보유 시가총액 50억원 이상이면 대주주이고(소득세법 시행령 제157조), 분할로 주식을 받은 주주는 분할 전 ㈜한화의 분할등기일 보유 현황으로 판단합니다. 대주주는 장내 매도에도 과세되고 세율도 다릅니다
• 응모 계좌와 일정: 사무취급자는 NH투자증권이며 응모·취소 마감은 11월 2일 오후 3시 30분입니다. 자본시장법 제139조 제4항에 따라 기간 중 취소할 수 있지만, 접수는 업무시간 안에 해야 하고 온라인 수량 변경은 전체 취소 후 재청약하는 방식입니다
• 결과 공시: 공개매수 종료 뒤 공개매수결과보고서의 응모 수량과 배정 비율

(공개매수 제도의 다른 쟁점은 의무공개매수 제도 글과 공개매수와 자진 상장폐지 글에서 다뤘습니다.)

(투자 책임 및 이해관계 고지) 본 포스팅은 특정 종목에 대한 매수 및 매도 추천이 아닙니다. 작성 당시 본인은 해당 종목의 주식을 보유하고 있지 않으며, 투자에 따른 모든 책임은 투자자 본인에게 있음을 알려드립니다.

(분석의 성격과 한계) 본 글은 공개된 보도와 공시자료, 법령을 바탕으로 제도와 회계·세무 구조를 설명한 것입니다. 작성자의 주관적 판단이 포함될 수 있으며, 특정 시점의 자료를 기준으로 하므로 실제 현황과 다를 수 있습니다.

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참고 기사

• 연합뉴스 2026. 10. 12. 한화M&S, 한화 3남 김동선 공개매수에 24% 급등(종합)
• 인베스트조선 2026. 10. 12. 한화M&S 주가 약세 속 김동선 지분 확대…'책임경영' 향한 엇갈린 시선
• 조선일보 2026. 10. 13. 김동선, 한화M&S 주식 공개 매수… 1285억원 들여 최대 주주 오른다

참고 공시

• 한화머시너리앤서비스홀딩스 공개매수신고서 2026. 10. 12.
• 한화머시너리앤서비스홀딩스 공개매수설명서 2026. 10. 12.

참고 법령

• 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제133조(공개매수의 적용대상)
• 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제139조(공개매수의 철회 등)
• 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제141조(공개매수의 조건과 방법)
• 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제140조(공개매수 상대방의 수의 산정기준)
• 소득세법 제94조(양도소득의 범위)
• 소득세법 제103조(양도소득 기본공제)
• 소득세법 제104조(양도소득세의 세율)
• 소득세법 제105조(양도소득과세표준 예정신고)
• 소득세법 시행령 제157조(주권상장법인의 대주주의 범위 등)
• 소득세법 시행령 제163조(양도자산의 필요경비)
• 지방세법 제103조의3(세율)
• 지방세법 제103조의5(과세표준 예정신고와 납부)
• 국세기본법 제5조(기한의 특례)
• 증권거래세법 제8조(세율)

법령은 개정될 수 있으므로 실제 적용 시점의 조문을 확인하시기 바랍니다.