공인회계사의 실무노트

급여·4대보험부터 내 집 마련, M&A·벤처투자, 오늘의 경제뉴스까지.

소액주주 6

셀리드 제3자배정 유상증자, 100억원 납입과 경영권 이전의 조건은?

한눈에 보기① 셀리드는 휴니버스글로벌에 신주 4,796,163주를 주당 2,085원에 발행하는 제3자배정 유상증자로 최대주주를 바꿉니다.② 강창율 대표가 주식을 파는 거래가 아니어서 약 100억원은 전액 회사로 납입되고, 강 대표 측 지분은 11.46%에서 9.86%로 낮아집니다.③ 신주는 의결권 기준일(10월 6일) 뒤에 발행되므로 11월 10일 임시주총 표결은 기존 주주의 의결권으로 이뤄지고, 납입 결과와 전환사채 공시를 이어서 확인해야 합니다.셀리드의 최대주주 변경은 강창율 대표가 보유 주식을 넘기는 거래가 아니라, 셀리드가 휴니버스글로벌에 신주를 발행하는 제3자배정 유상증자입니다. 이는 인수자가 내는 약 100억원이 기존 최대주주가 아니라 회사로 납입되고, 강 대표는 주식을 매도하지 않은 상태에서..

의무공개매수제도 개정안, 25% 발동 요건과 추가 매수 수량 계산

한눈에 보기① 9월 15일 정무위 법안소위를 통과한 자본시장법 개정안은 25% 이상 매수해 최대주주가 되는 경우 일반주주에게도 공개매수 기회를 주도록 합니다.② 매수 범위는 잔여 지분 전량이 아니라 인수 지분을 포함해 발행주식의 50%+1주를 확보하는 구조이고, 실제 매수 수량은 응모 결과에 따라 달라집니다.③ 위반 시 벌칙은 5년 이하 징역 또는 2억원 이하 벌금으로 높아지며, 시행일은 아직 정해지지 않았고 매수가격은 대통령령으로 정합니다.9월 15일 국회 정무위원회 법안심사제1소위원회를 통과한 자본시장법 개정안은 상장회사 경영권 인수 때 잔여 지분 전량을 사도록 하는 안은 아닙니다. 보도된 구조는 인수 지분을 포함해 발행주식의 50%에 1주를 더한 수량을 확보할 수 있도록 일반주주에게도 공개매수(매수..

SKIET 합병비율은 어떻게 정했나, 12월 공정가액 개정과 적용 기준

한눈에 보기① SK이노베이션과 SKIET의 합병 비율 0.1174540은 8월 24일을 기산일로 한 1개월·1주일·최근일 주가 평균에서 나왔습니다.② 12월 9일부터 합병가액은 주식가격·자산가치·수익가치를 종합한 공정한 가액으로 정하지만, 개정 규정은 시행 이후 이사회 결의부터 적용됩니다.③ 8월 25일 결의한 이번 합병은 종전 산식을 따르고, SKIET 주주는 주주총회 날짜와 매수청구 절차를 정정공시로 확인해야 합니다.SK이노베이션과 SKIET의 합병 비율 0.1174540은 8월 24일을 기산일로 한 주가 산식에서 나왔고, 12월 9일부터 합병가액 산식이 바뀌어도 8월 25일 결의한 이번 합병은 종전 규정을 따릅니다. 이는 개정 규정이 합병기일이 아니라 시행 이후 이사회 결의부터 적용되기 때문입니다...

주주행동주의 뜻과 대응: 행동주의 펀드 표적 조건, 주주제안 요건, 방어

주주가 행사할 수 있는 권리근거주주제안상법 제363조의2임시주주총회 소집청구상법 제366조집중투표 청구상법 제382조의2회계장부 열람 등상법상 소수주주권주주가 회사를 움직이는 법적 경로는 이 표가 거의 전부입니다. 그런데 결과를 좌우하는 건 이 표가 아닙니다.주주행동주의라고 하면 대개 지분 싸움을 떠올립니다. 저쪽이 몇 퍼센트를 모았고 우리는 우호지분이 얼마나 되느냐 하는 계산이요. 그런데 실무에서 결과를 좌우하는 건 대체로 다른 데 있습니다. 행동주의 펀드가 지적하는 내용은 회사가 모르던 사실이 아니라 회사가 설명하지 않은 부분이거든요. 그 부분을 따라가 보겠습니다.먼저, 주주가 행사할 수 있는 권리부터회사는 주주총회, 이사회, 경영진의 세 기관으로 움직입니다. 주주는 직접 경영에 관여할 수 없으니 위..

자사주 매입과 소각의 차이: 취득 한도, 소각 절차, 주주환원 효과

한눈에 보기① 셀트리온이 8월 31일 연결 당기순이익의 3분의 1을 주주환원 재원으로 쓰는 정책과 1천억 원 규모 자사주 매입을 결정했습니다.② 매입한 자기주식은 처분하면 다시 유통되지만, 소각된 주식은 소멸해 되돌릴 수 없습니다.③ 자사주 공시를 읽을 때는 매입 금액보다 소각 결의가 따로 있었는지를 먼저 봐야 합니다.주주환원 이야기가 나오면 자사주가 빠지지 않습니다. 그런데 "매입"과 "소각"이 구분 없이 쓰이는 일이 잦습니다. 사실 상법은 이 둘을 별개 조문에서 다른 절차로 다루고, 요건도 효과도 다릅니다. 그래서 최근 사례를 놓고 둘을 나란히 놓아 보겠습니다.셀트리온이 무엇을 발표했나셀트리온이 매년 연결 기준 당기순이익의 3분의 1을 주주환원 재원으로 쓴다는 중장기 정책을 2026년 8월 31일 발..

공개매수와 자진 상장폐지

한눈에 보기① 맥쿼리자산운용 관계사 DCK인베스트먼트가 코스닥 상장사 가비아를 주당 4만 8,000원에 공개매수해 완전자회사로 만들려 하고 있습니다.② 공개매수 가격은 법이 균일하게 맞추므로, 거래의 성격은 대상에서 빠진 지분과 그 대금의 재투자 약정에서 갈립니다.③ 5%는 공개매수를 해야 하는 기준이고, 상장폐지 기준은 거래소 상장규정의 코스피 95%·코스닥 90%로 따로 있습니다.공개매수 공시가 나오면 대부분 가격부터 봅니다. 얼마에 사겠다는 것인지, 시세보다 얼마나 높은 가격을 제시하는 것인지. 자연스러운 반응이죠.그런데 저는 가격을 나중에 봅니다. 가격은 법이 이미 균일하게 맞춰 놓기 때문에 거래의 성격을 거의 알려주지 않거든요. 성격은 다른 데서 갈립니다. 누구의 지분이 대상에서 빠져 있는가, ..