SKIET 합병비율은 어떻게 정했나, 12월 공정가액 개정과 적용 기준

SK이노베이션과 SKIET의 합병 비율 0.1174540은 8월 24일을 기산일로 한 주가 산식에서 나왔고, 12월 9일부터 합병가액 산식이 바뀌어도 8월 25일 결의한 이번 합병은 종전 규정을 따릅니다. 이는 개정 규정이 합병기일이 아니라 시행 이후 이사회 결의부터 적용되기 때문입니다. 다만 금융감독원의 정정 요구로 증권신고서 효력이 정지된 상태여서, 정정 절차에 따라 일정이 바뀔 수 있으므로 주주총회 날짜는 정정공시로 확인하셔야 합니다.

SKIET(SK아이이테크놀로지)는 9월 14일 주주간담회에서 이 합병비율의 변경은 검토하지 않았으며, 합병비율과 주식매수청구권 가격은 법령에 따른 절차를 따른다고 밝혔습니다. 외부 전문가의 DCF(미래 현금흐름을 현재가치로 환산하는 평가방법) 평가에서도 적정 범위 안이었다는 설명이 함께 나왔는데, 이는 법정 산식으로 정한 비율을 점검한 결과여서 비율을 정한 방법과는 구분해서 읽어야 합니다.
(출처: 지디넷코리아 2026. 9. 14.)

그럼 합병비율이 어떻게 산출됐는지 산식으로 살펴보겠습니다. 계열회사인 상장법인 간 합병은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 이사회 결의일과 합병계약일 중 앞선 날의 전일을 기산일로 삼고, 그날까지의 주가로 구한 기준시가에 10% 범위의 할인·할증만 허용합니다. 이번 합병의 기산일은 8월 24일이며, 가중평균종가(거래량이 많은 날에 더 큰 비중을 둔 평균)는 아래 기간으로 계산합니다.

기준시가		(최근 1개월 가중평균종가 + 최근 1주일 가중평균종가 + 최근일 종가) ÷ 3
· 1개월 7. 27.~8. 24. / 1주일 8. 18.~8. 24. / 최근일 8. 24.
합병비율		소멸회사 합병가액 ÷ 존속회사 합병가액
SK이노베이션	(118,611원 + 128,874원 + 130,100원) ÷ 3	125,862원
SKIET	(14,364원 + 14,676원 + 15,310원) ÷ 3	14,783원
합병비율	14,783원 ÷ 125,862원	0.1174540

위 수치는 SK이노베이션 주요사항보고서(회사합병결정)에 기재된 값이며, 두 회사 모두 할인·할증은 적용되지 않았습니다.
(계열사 합병의 기준시가와 할인·할증 범위, 2024년 시행령 개정 내용은 합병가액 산정 기준 개정 글에 정리해 두었습니다. 자세한 내용은 해당 게시물을 참고 부탁드립니다.)

그래서 SKIET 주식 1주는 SK이노베이션 주식 0.1174540주로 교환됩니다. 이는 SKIET 합병가액 14,783원을 SK이노베이션 합병가액 125,862원으로 나눈 비율이며, 1주 미만의 단주는 신주 상장일 종가로 계산한 금액을 현금으로 지급할 예정입니다. SKIET는 2019년 물적분할로 출범해 2021년 공모가 105,000원에 상장했고 이번 합병가액은 그보다 약 86% 낮지만, 공모가는 기준시가 산식의 요소가 아니어서 비율 계산에는 반영되지 않습니다.

이처럼 기준시가로 합병가액을 정했기 때문에 법정 외부평가는 받지 않았습니다. 공시는 상장 계열사 간 기준시가 방식이 외부평가 대상이 아니라고 설명하며, 대신 SK이노베이션은 독립이사 6인으로 구성한 특별위원회 검토와 김앤장·삼일회계법인 자문을, SKIET는 율촌·삼정회계법인 자문을 거쳤다고 증권신고서에 적었습니다.

이 비율로 발행할 신주 수는 SK이노베이션의 합병 승인 절차도 정합니다. 신주 4,481,300주는 발행주식총수의 약 2.6%여서, 10% 이하이면 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음할 수 있다는 상법 제527조의3의 소규모합병이 적용됩니다. 이 경우 존속회사 주주에게는 매수청구권이 없지만 20% 이상을 가진 주주가 공고 또는 통지일부터 2주 안에 서면으로 반대하면 소규모합병을 할 수 없습니다. 반면 소멸회사인 SKIET는 주주총회 특별결의를 거치고 반대주주에게 매수청구권이 인정됩니다.
(소규모합병의 요건과 반대 20% 기준은 소규모합병과 간이합병 글에서 자세히 다뤘습니다. 해당 게시물을 참고 부탁드립니다.)

12월 9일 이후 결의하는 합병은 무엇이 달라지나

반면 12월 9일 이후 결의하는 합병은 산식 자체가 달라집니다. 이는 2026년 9월 8일 공포되고 12월 9일 시행되는 개정 자본시장법 제165조의4가 합병가액을 주식가격, 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려한 공정한 가액으로 정하도록 했기 때문입니다. 반대주주 매수가격도 협의가 안 되면 제165조의5 제3항에 따라 이사회가 같은 세 요소를 종합해 산정합니다.

이사회 의견서 작성은 현행 시행령에, 외부평가 의무는 현행법에도 있고, 개정법은 의견서와 평가 결과를 공시하도록 법률에 명시했습니다. 따라서 외부평가 대상은 후속 시행령을 확인해야 하며, 두 규정을 항목별로 비교하면 다음과 같습니다.

항목	종전 규정(이번 합병)	개정 규정(12. 9. 이후 결의)
합병가액	기준시가 ±10%	주식가격·자산가치·수익가치를 종합한 공정한 가액
외부평가	상장 계열사 간 기준시가 방식은 대상 아님	대통령령으로 정하는 바에 따라 평가·공시
매수가격(협의 불성립)	결의일 전 2개월·1개월·1주일 가중평균종가의 산술평균	이사회가 세 요소를 종합해 산정

다만 이번 합병은 종전 규정을 따릅니다. 이는 개정법 부칙 제2조와 제3조가 제165조의4와 제165조의5 제3항의 개정 규정을 시행 이후 이사회 결의를 하는 경우부터 적용한다고 정했기 때문입니다. 적용 기준이 합병기일이 아니라 결의일이므로, 합병기일이 2027년 1월 1일이라도 기준시가 산식과 시행령 제176조의7 제3항의 매수가격 산식이 적용됩니다.

SKIET 주주가 합병 승인 전에 확인할 사항

이 합병에서 SKIET 주주가 확인할 것은 증권신고서 정정 절차입니다. 금융감독원은 9월 4일 SK이노베이션에 정정신고서 제출을 요구하고 SKIET에 정정명령을 부과했으며, 사유는 중요사항의 누락이나 불분명한 기재입니다. 정정요구 공시는 신고서 효력이 정지되고 3개월 안에 정정신고서를 내지 않으면 철회로 간주되며 일정이 바뀔 수 있다고 안내합니다. 따라서 주주총회 일정은 정정공시로 확인하시고 아래 사항을 순서대로 점검하시기 바랍니다.

• 반대 통지와 매수청구: 주주총회 전에 서면으로 반대 의사를 통지한 뒤, 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 적어 별도로 매수를 청구해야 합니다
• 대상 주식: 결의 공시 전에 취득한 주식이 원칙이고, 공시일 다음 영업일까지 매매계약을 체결한 경우 등 시행령 제176조의7 제2항의 예외가 있습니다
• 가격 이견: 협의가 안 되면 법정 산식 가격이 적용되고, 그 가격에 반대하면 법원에 결정을 청구할 수 있습니다
• 계약 해제 조건: 행사 주식수에 주식매수예정가격을 곱한 금액이 3,500억원을 넘으면 양사가 서면 합의로 계약을 해제하거나 조건을 변경할 수 있습니다

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참고 기사

• 지디넷코리아 2026. 9. 14.: "떳떳하십니까"…SKIET 주주들, 5년 만의 재합병 추진에 쓴소리

참고 공시

• SK이노베이션 주요사항보고서(회사합병결정) 2026. 8. 26.
• SK이노베이션 증권신고서(합병) 2026. 8. 26.
• SK이노베이션 정정신고서제출요구 2026. 9. 4.
• SK아이이테크놀로지 정정명령부과 2026. 9. 4.

참고 법령

• 자본시장법 제165조의4(합병 등의 특례)
• 자본시장법 제165조의5(주식매수청구권의 특례)
• 자본시장법 시행령 제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등)
• 자본시장법 시행령 제176조의7(주주의 주식매수청구권)
• 상법 제527조의3(소규모합병)

함께 읽기

• 상장법인 합병가액 산정
• 소규모합병과 간이합병

(투자 책임 및 이해관계 고지) 본 포스팅은 특정 종목에 대한 매수 및 매도 추천이 아닙니다. 작성 당시 본인은 해당 종목의 주식을 보유하고 있지 않으며, 투자에 따른 모든 책임은 투자자 본인에게 있음을 알려드립니다.

(분석의 성격과 한계) 본 글은 공개된 보도와 공시자료, 법령을 바탕으로 제도와 회계·세무 구조를 설명한 것입니다. 합병 비율의 적정성을 평가하지 않으며, 가상 숫자 예시는 산식 설명용입니다. 작성자의 주관적 판단이 포함될 수 있으며, 특정 시점의 자료를 기준으로 하므로 실제 현황과 다를 수 있습니다.