자사주 매입과 소각의 차이: 취득 한도, 소각 절차, 주주환원 효과

주주환원 이야기가 나오면 자사주가 빠지지 않습니다. 그런데 "매입"과 "소각"이 구분 없이 쓰이는 일이 잦습니다. 사실 상법은 이 둘을 별개 조문에서 다른 절차로 다루고, 요건도 효과도 다릅니다. 그래서 최근 사례를 놓고 둘을 나란히 놓아 보겠습니다.

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셀트리온이 무엇을 발표했나

셀트리온이 매년 연결 기준 당기순이익의 3분의 1을 주주환원 재원으로 쓴다는 중장기 정책을 2026년 8월 31일 발표했습니다. 선제 조치로 같은 날 이사회에서 1천억 원 규모, 52만 4,384주의 자사주 매입을 결정했고, 올해 매입을 결정한 자사주는 이번 건까지 3천억 원 규모가 됐습니다. 회사는 이번에 취득하는 자사주를 이사회 결의 등 관련 절차를 거쳐 소각할 예정이라고 밝혔습니다.
(출처: 연합뉴스 2026. 8. 31. · DART 주요사항보고서: 취득 목적은 "주가 안정 및 주주가치 제고"로 기재)

이하는 이 사안에 대한 평가가 아니라, 매입과 소각이 제도적으로 어떻게 다른지에 관한 설명입니다.

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둘은 가역성에서 갈립니다

구분	매입	소각
주식의 상태	회사가 자기주식으로 보유	소멸
발행주식총수	변동 없음	감소
가역성	처분하면 다시 유통	불가능

핵심은 맨 아래 줄입니다. 매입한 자기주식은 소멸한 게 아니라 회사 자산으로 남아 있고, 회사가 이걸 처분하면 유통주식 수가 원래대로 돌아갑니다.

매입 단계에서 줄어드는 건 시장에 도는 물량이지 발행주식총수가 아닙니다.

그럼 매입은 의미가 없는 걸까요? 그렇지 않습니다. 유통물량 축소 효과는 분명히 실재합니다. 다만 그게 되돌릴 수 있는 효과라는 점이 소각과 결정적으로 다릅니다. 저는 공시를 읽을 때 이 두 단계를 반드시 나눠서 봅니다. 회사가 어디까지 약속한 것인지가 여기서 갈리니까요.

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매입에는 한도가, 소각에는 절차 예외가 있습니다

먼저 매입입니다. 상법 제341조 제1항 단서는 취득가액 총액이 직전 결산기 순자산액에서 제462조 제1항 각 호를 뺀 금액을 넘지 못하도록 정합니다. 공제 항목은 넷입니다.

자기주식 취득 한도		직전 결산기 순자산액
− 자본금
− 그 결산기까지 적립된 자본준비금 + 이익준비금
− 그 결산기에 적립할 이익준비금
− 대통령령으로 정하는 미실현이익

보시면 알 수 있듯이 이 산식은 이익배당 한도와 완전히 동일합니다. 그런데 왜 배당 산식을 그대로 가져다 썼을까요? 자기주식 취득 대금이 결국 주주에게 유출되는 자금이기 때문입니다. 배당으로 줄 수 있는 범위 안에서만 자기주식도 취득할 수 있게 제한해야 회사에 남아 있어야 할 자본이 유출되지 않으니까요. 절차는 원칙적으로 주주총회 결의지만, 정관으로 이사회가 이익배당을 정하게 해 뒀다면 이사회 결의로 갈음할 수 있습니다.

소각은 반대로 절차가 열려 있습니다.

주식은 자본금 감소에 관한 규정에 따라서만 소각할 수 있다. 다만, 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각하는 경우에는 그러하지 아니하다.
(상법 제343조 제1항)

원칙은 자본금 감소 절차라 주주 통지·공고에 채권자보호절차까지 밟아야 합니다. 물론 단서가 예외를 둡니다. 이미 보유한 자기주식 소각은 이사회 결의만으로 되거든요. 보도의 "이사회 결의 등 관련 절차"가 이 단서를 가리키는 것으로 읽힙니다.

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그런데 소각해도 자본금은 줄지 않습니다

실무에서 가장 많이 헷갈리는 부분입니다. 주식이 소멸하니 자본금도 따라 줄어들 것으로 생각하기 쉬운데, 사실은 그렇지 않습니다.

배당가능이익으로 취득한 자기주식의 소각은 감자가 아닙니다.

이 경우 자본금 계정은 그대로 남고 이익잉여금이 줄어듭니다. 발행주식총수는 감소하지만 자본금은 변하지 않죠. 자본금 감소가 아니니 채권자보호절차도 요구되지 않고, 이 구조가 자사주 소각이 빠르게 진행되는 이유입니다. 감자 절차였다면 채권자 이의 기간에만 한 달이 걸리고, 이의를 낸 채권자가 나오면 변제나 담보 제공까지 이어집니다.

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공시에서 확인할 것

자사주 공시를 볼 때 저는 세 가지를 봅니다.

• 매입 결정과 소각 결정은 별개 공시입니다. 매입만 공시된 상태에서 소각을 전제하고 읽으면 사실과 달라지고, 회사가 소각 계획을 함께 밝혔더라도 실제 이사회 결의가 있어야 완결됩니다
• 취득 한도는 직전 결산기 별도 재무제표로 봅니다. 상법이 말하는 대차대조표는 그 회사 자신의 것이니까요. 그런데 주주환원 정책은 보통 연결 순이익으로 발표되니 기준이 어긋납니다. 2025년 말 이익잉여금은 연결 4.41조 원, 별도 4.92조 원이었고요
• 집행 이력은 사업보고서의 자기주식 현황에 남습니다. 소각란에 숫자가 쌓여 있는지가 그 회사의 성향을 보여주거든요

셀트리온의 경우 2025년 한 해 취득 528만 주, 소각 497만 주가 이뤄졌고 기말 보유는 1,234만 주입니다. 상장주식 3억 3,158만 주 기준 소각분은 약 1.5%죠. 물론 한 해 수치로 단정할 일은 아닙니다. 다만 매입 결정만 반복하고 소각하지 않는 사례와는 분명히 구분됩니다.
(2025 사업보고서 기준, DART 전자공시)

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매입은 보유이고 소각은 소멸입니다.

자사주 공시를 읽을 때는 매입 금액보다 소각 결의가 따로 있었는지를 먼저 보시길 권합니다. 주주환원의 실질은 결국 거기서 갈립니다.

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참고 기사

• 연합뉴스 2026. 8. 31.: 셀트리온, 1천억원 규모 자사주 매입 결정

참고 공시

• DART 2026. 8. 31. 주요사항보고서(자기주식취득결정)
• 2025 사업보고서: 연결·별도 주요계정, 자기주식 현황, 주식 총수 (전자공시시스템)

참고 법령

• 상법 제341조(자기주식의 취득), 제343조(주식의 소각), 제462조(이익의 배당)

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