의무공개매수제도 개정안, 25% 발동 요건과 추가 매수 수량 계산

9월 15일 국회 정무위원회 법안심사제1소위원회를 통과한 자본시장법 개정안은 상장회사 경영권 인수 때 잔여 지분 전량을 사도록 하는 안은 아닙니다. 보도된 구조는 인수 지분을 포함해 발행주식의 50%에 1주를 더한 수량을 확보할 수 있도록 일반주주에게도 공개매수(매수 조건을 미리 알리고 주주의 응모를 받아 장외에서 주식을 사는 절차) 기회를 주는 것입니다. 잔여 주식 100% 전부를 매수 대상으로 하자는 안도 발의돼 있었으나 인수 비용이 급증해 기업 인수·합병(M&A) 시장이 위축될 수 있다는 점이 고려돼 반영되지 않았고, 구체적인 비율을 대통령령에 위임하지 않기로 한 것도 시장 불확실성을 줄이자는 취지였습니다. 다만 실제 매수 수량은 응모 결과에 따라 달라지며, 취득분을 반영하는 세부 산식은 최종 조문에서 확인해야 합니다.
(출처: 이데일리 2026. 9. 15.)

지금은 왜 경영권 지분만 사도 되나

현행법에도 공개매수 의무는 있지만, 경영권이 넘어간다는 사실만으로 의무가 생기지는 않습니다. 자본시장법 제133조 제3항은 대통령령으로 정하는 기간 동안 증권시장 밖에서 대통령령으로 정하는 수 이상의 자로부터 주식을 매수해 본인과 특별관계자의 보유분이 5% 이상이 되는 경우 공개매수를 하도록 정하고 있고, 시행령 제140조가 그 기간을 과거 6개월로, 상대방 수를 이번 거래 상대방과 그 기간의 매수 상대방을 합쳐 10인 이상으로 채우고 있습니다. 따라서 최대주주 한 사람에게서 지분을 인수하더라도 앞선 거래의 상대방 수를 함께 확인해야 하며, 합산해도 10인 미만이면 이 조항에 따른 의무는 발생하지 않습니다. 이 조항은 장외에서 여러 주주를 나눠 접촉해 지분을 모으는 행위를 규율하려고 둔 것이고, 같은 항 단서가 정한 예외 거래도 별도로 확인해야 합니다.

현행 요건은 매수 상대방의 수를 기준으로 삼기 때문에, 경영권 지분 전부가 한 사람에게서 넘어가는 거래라도 상대방 수가 적으면 공개매수 의무가 생기지 않습니다. 이번 개정안은 이 한계를 고쳐 경영권이 바뀌는 거래 자체를 공개매수 대상으로 삼으려는 것입니다. 상장회사 경영권 인수 때 일반주주에게도 경영권 프리미엄(회사의 지배권을 확보하는 대가로 더 지급하는 금액)이 반영된 가격에 매도할 기회를 주자는 취지입니다. 주요 요건은 주식 25% 이상을 매수해 최대주주가 되는 경우이며, 이미 25% 이상을 보유한 최대주주가 주식을 추가로 취득하는 경우도 포함됩니다. 주의할 점은 기준이 지분율 하나가 아니라 지분율과 최대주주 지위 두 가지여서, 같은 25%라도 결과가 갈린다는 것입니다. 다만, 구체적인 합산 방식과 제외되는 거래는 조문이 최종 확정되는 시점에 확인하셔야 합니다.

취득 후 상황	지분 25% 이상	의무 발생
최대주주 지분을 인수해 1대 주주가 됨	충족	발생
2대 주주가 추가 매수했으나 1대 주주는 그대로	충족	발생하지 않음
최대주주가 25% 이상 보유 상태에서 추가 취득	충족	발생

소위 통과 전 논의 단계에서는 기업 구조조정이나 담보권 실행처럼 의도하지 않게 지분이 25%를 넘어 최대주주가 되는 경우를 제외하는 방향도 거론됐습니다. 다만 이 글에서는 위원회 대안의 원문을 확인하지 못했으므로, 제외 사유의 범위를 확정된 내용으로 설명하기는 어렵습니다.
(출처: 대한경제 2026. 9. 14.)

50%+1주는 몇 주를 사라는 뜻인가

그럼 이 요건에서 실제로 몇 주를 사게 되는지 간단한 예시로 살펴보겠습니다.

가정: 발행주식 100주인 상장회사에서 인수자가 최대주주 지분 30주를 취득
인수분 30주를 목표 지분에 포함하고, 추가 공개매수는 최소 수량으로 실시
초과 응모 시 비례배분 조건을 공고·신고하며, 단주 처리는 계산에서 생략
① 인수분을 포함한 보유 목표	100주 × 50% + 1주	51주
② 추가 공개매수 예정 수량	51주 − 인수분 30주	21주
③ 나머지 70주가 전부 응모하면 배분 비율	21주 ÷ 70주	30%
④ 추가 매수 21주, 응모했으나 매수되지 않는 수량 49주

④에서 응모하고도 매수되지 않는 49주가 남는 것은 비례배분 조건 때문입니다. 제141조 제1항 본문은 응모한 주식 전부를 매수하도록 하면서, 같은 항 제2호에서 응모 총수가 예정 수량을 넘으면 예정 수량의 범위에서 비례배분해 매수하고 그 초과 부분의 전부 또는 일부를 매수하지 않는다는 조건을 공개매수공고에 게재하고 공개매수신고서에 기재한 경우를 예외로 두고 있습니다. 이 조건이 적용되면 주주별 매도 수량은 각자의 응모 수량에 21주÷70주, 즉 30%를 곱해 정해집니다. 실제 배분에서는 1주 미만 수량의 처리 방법도 확인해야 합니다. 반대로 논의 단계의 보도에서는 응모가 부족하면 응모한 수량만 매수하는 방식으로 설명했으므로, 매도 기회를 제공하는 의무와 실제로 과반 지분을 확보하는 결과는 구분해야 하며 응모 미달 시 처리 조건은 최종 조문에서 확인해야 합니다.

위 예시는 최소 수량만 공개매수한 경우이고, 인수자가 일반주주에게 더 많은 매도 기회를 제공할 수도 있습니다. 최소 기준을 넘는 수량이나 잔여 지분 전량을 대상으로 공개매수를 실시하는 경우이며, 인수한 뒤 자진 상장폐지까지 가려는 거래가 여기에 해당합니다.
(상장폐지를 목적으로 한 공개매수의 지분 기준은 공개매수와 자진 상장폐지 글에서 다뤘습니다. 해당 게시물을 참고 부탁드립니다.)

매수가격과 인수 자금은 얼마나 달라지나

인수자 입장에서 달라지는 것은 매수 수량만이 아닙니다. 매수가격은 과거 매수가격 등을 고려해 대통령령으로 정하는 가액으로 정리됐고, 기준이 되는 과거 매수 시점을 1년으로 할지 6개월로 할지는 부대의견을 달아 추후 정하기로 했습니다. 논의 과정에서는 최근 매수한 가격과 시장가격 중 높은 금액을 적용하는 방안이 검토됐으므로, 최대주주에게 지급한 단가가 일반주주의 공개매수 가격에 어떻게 반영되는지는 후속 대통령령의 산정 기준을 확인해야 합니다. 수량 면에서는 위 예시에서 21주를 추가로 매수하면 총 취득 수량이 30주에서 51주로 70% 늘어나고, 추가 취득대금은 실제 매수 수량과 공개매수가격에 따라 달라지며 그중 차입으로 마련할 금액이 인수금융(인수대금을 마련하기 위한 차입) 조달 규모에 영향을 줍니다.
(경영권 프리미엄이 지분 매각 대금에서 어떻게 드러나는지는 SK오션플랜트 매각과 경영권 프리미엄 글에서 다뤘습니다. 해당 게시물을 참고 부탁드립니다.)

이처럼 경영권 인수 때 일반주주에게도 매도 기회를 주려는 제도는 과거에도 있었습니다. 1997년에는 상장회사 주식 25% 이상을 취득할 때 보유 지분이 50%에 1주를 더한 수량 이상이 되도록 공개매수하는 제도가 도입됐지만, 이듬해 외환위기 대응 과정에서 기업 구조조정과 인수·합병을 위축시킨다는 이유로 폐지됐습니다. 이번 논의에서도 일반주주의 매도 기회와 인수자의 자금 부담을 함께 고려하고 있습니다.

위반하면 어떤 제재를 받나

매수 범위와 함께 달라지는 부분은 의무 위반에 대한 제재입니다. 개정안은 5년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금을 두기로 했는데, 현행 제445조 제19호가 공개매수에 의하지 않고 주식을 매수한 자에게 정한 3년 이하의 징역 또는 1억원 이하의 벌금보다 형량이 높습니다. 주식 처분명령의 범위는 취득분 전부가 아니라 25%를 초과해 취득한 주식으로 한정하기로 정리됐습니다.

항목	현행	소위 통과 개정안(보도 기준)
발동 요건	이번 거래와 과거 6개월 상대방 합계 10인 이상, 매수 후 5% 이상 보유	25% 이상 매수해 최대주주가 되는 경우 및 25% 이상 보유 최대주주의 추가 취득
최소 매수 범위	발행주식 대비 일률적인 최소 비율 없음	인수분을 포함해 50%+1주를 확보하는 구조
매수가격	같은 공개매수에 응모한 주주에게 균일	과거 매수가격 등 고려, 대통령령 위임
위반 벌칙	3년 이하 징역 또는 1억원 이하 벌금	5년 이하 징역 또는 2억원 이하 벌금

지금 확인해 둘 것

이 요건과 제재가 언제부터 적용되는지는 아직 정해지지 않았습니다. 현재는 소위원회 의결 단계로, 정무위원회 전체회의와 법제사법위원회, 본회의 심사가 남아 있습니다(2026. 9. 15. 소위 의결 기준). 여야 합의로 소위를 통과한 법안은 상임위 전체회의를 그대로 통과할 가능성이 높지만, 이 글에서 확인한 보도만으로는 시행일과 경과규정(시행 전후의 거래에 적용할 기준)을 알 수 없습니다. 지분 25% 이상이 오가는 거래를 검토 중이라면 적용 여부를 다음 순서로 확인하시기 바랍니다.

• 취득 후 지분율과 최대주주 지위: 25% 이상을 매수하는지와 매수 후 최대주주가 되는지를 함께 봅니다
• 적용 제외 사유 해당 여부: 구조조정이나 담보권 실행처럼 제외가 거론된 사유에 해당하는지 확인합니다
• 인수분과 추가 공개매수 수량: 인수 지분을 뺀 추가 매수 목표가 몇 주인지 계산해 자금 계획에 반영합니다
• 시행일과 적용 기준: 계약 체결일과 대금 지급일 중 어느 시점을 기준으로 개정 규정이 걸리는지 확인합니다

공개매수가 걸리면 대상회사 이사회도 움직여야 합니다. 현행법상 의견표명이 의무인지, 개정안에서 어떻게 달라지는지는 공개매수 의견표명 의무화 법안 글에서 자본시장법 제138조로 정리했습니다.

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참고 기사

• 이데일리 2026. 9. 15.: 의무공개매수 비율, 발행주식의 '50%+1주 이상'...시행령 안 두기로
• 대한경제 2026. 9. 14.: 의무공개매수 지분 25% 이상 최대주주로…담보권 실행은 제외

참고 법령

• 자본시장법 제133조(공개매수의 적용대상)
• 자본시장법 제141조(공개매수의 조건과 방법)
• 자본시장법 제445조(벌칙)
• 자본시장법 시행령 제140조(공개매수 상대방의 수의 산정기준)

함께 읽기

• 공개매수와 자진 상장폐지: 상장폐지를 목적으로 한 공개매수의 지분 기준
• 공개매수 의견표명 의무화 법안: 자본시장법 제138조 현행과 개정안 비교
• SK오션플랜트 매각과 경영권 프리미엄: 경영권 프리미엄이 매각 대금에서 드러나는 방식
• 기업금융·M&A 실무 총정리: 합병, 인수금융, 주주간계약, 공개매수를 한 번에 보는 목차

(투자 책임 및 이해관계 고지) 본 포스팅은 특정 종목에 대한 매수 및 매도 추천이 아닙니다. 작성 당시 본인은 이 글에서 언급한 제도와 관련해 어떠한 종목도 보유하고 있지 않으며, 투자에 따른 모든 책임은 투자자 본인에게 있음을 알려드립니다.

(분석의 성격과 한계) 본 글은 공개된 보도와 법령을 바탕으로 제도의 구조를 설명한 것입니다. 개정안은 국회 상임위원회 소위원회를 통과한 단계이고 이 글에서는 위원회 대안의 조문을 확인하지 못했으므로, 요건과 수량은 보도된 내용을 기준으로 정리했습니다. 가상 숫자 예시는 산식 설명용입니다. 작성자의 주관적 판단이 포함될 수 있으며, 특정 시점의 자료를 기준으로 하므로 실제 현황과 다를 수 있습니다.