집중투표제 의무화 시행일: 감사위원 분리선출 2명, 대기업 이사회 축소

자산 2조원 이상 상장사에 집중투표제 의무화와 감사위원 2명 이상 분리선출을 적용하는 2차 개정 상법이 9월 10일 시행됩니다. 기업분석연구소 리더스인덱스가 시행 직전인 8월 말 기준으로 500대 기업 중 332곳을 조사했습니다. 등기임원은 지난해 2,374명에서 2,328명으로 46명(1.9%) 줄어든 반면, 감사위원은 917명에서 926명으로 9명(1.0%) 늘었습니다. 감사위원회를 새로 설치한 곳은 DN오토모티브와 대웅제약 두 곳이었고, LG는 ㈜LG와 LG전자를 포함한 상장사 11곳을 독립이사 의장 체제로 전환했습니다.
(출처: 뉴스1 2026. 9. 8.)

이사 수를 줄이는 것이 개정 상법과 어떻게 연결되는지는 집중투표의 계산 구조를 봐야 읽힙니다. 결론부터 말씀드리면 한 번에 선임하는 이사 수가 소수주주에게 필요한 지분율을 그대로 정합니다.

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한 번에 선임하는 이사 수가 필요 지분율을 정합니다

상법 제382조의2는 "2인 이상의 이사의 선임을 목적으로 하는 총회"에서 각 주주가 1주마다 선임할 이사 수와 같은 수의 의결권을 갖고 그 의결권을 후보 1인 또는 수인에게 집중해 행사할 수 있다고 정하며(제1항·제3항), 선임은 최다득표자부터 순차로 이루어집니다(제4항). 단순투표에서는 과반을 확보한 주주가 이사 전원을 선임합니다. 반면 집중투표에서는 소수주주가 가진 표를 후보 한 명에게 모아 1명을 선임할 수 있습니다. 소수주주가 추천한 후보의 이사회 진입 가능성을 높이려는 제도입니다.

대주주가 자기 후보 전원에게 표를 고르게 나누더라도, 소수주주 후보가 이기려면 소수주주 지분에 선임 이사 수를 곱한 표가 더 많아야 합니다. 이를 정리하면 필요 지분율은 산식 하나로 떨어집니다.

필요 지분율		1 ÷
(한 번에 선임하는 이사 수 + 1)
이사 4명 선임 → 1 ÷ 5		20% 초과
이사 3명 선임 → 1 ÷ 4		25% 초과
이사 2명 선임 → 1 ÷ 3		33.3% 초과

한 번에 선임하는 이사 수	1주당 의결권	이사 1명 선임에 필요한 지분율
5명	5표	16.7% 초과
4명	4표	20% 초과
3명	3표	25% 초과
2명	2표	33.3% 초과
1명	1표	집중투표 청구 불가

표의 마지막 줄이 이번 대응의 출발점입니다. 제382조의2 제1항의 요건이 "2인 이상의 이사의 선임"이므로, 한 번에 1명만 선임하는 총회에서는 집중투표 청구 자체가 성립하지 않습니다.

그래서 이사회 규모를 7～9명에서 5～6명으로 줄이는 방안이 거론됩니다. 이사 임기 만료 시점을 나눠 해마다 1～2명씩만 선임하도록 정관을 정비하는 시차임기제라고 경향신문이 9월 8일 보도했습니다. 여기에 자산 2조원 이상 상장사는 독립이사를 3명 이상 두면서 이사 총수의 과반수로 구성해야 하므로(제542조의8 제1항 단서), 이사 총수가 줄면 갖춰야 할 독립이사 수도 함께 내려갑니다. 조사에서 독립이사가 1,256명에서 1,258명으로 2명 느는 데 그친 것도 이 구조와 맞물려 있습니다.
(출처: 경향신문 2026. 9. 8.)

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감사위원 분리선출은 2명 이상으로 늘어납니다

현행 상법 제542조의12 제2항 단서는 감사위원 중 1명을 다른 이사와 분리하여 선임하도록 정하면서, 정관으로 2명 이상을 정할 수 있게 열어 두었습니다. 개정법은 이 최소 인원을 2명으로 올립니다. 분리선출이 실제 의미를 갖는 이유는 이어지는 제4항에 있습니다.

제1항에 따른 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에는 상장회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3(정관에서 더 낮은 주식 보유비율을 정할 수 있으며 …)을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
(상법 제542조의12 제4항)

최대주주는 특수관계인 지분을 합산해 3%까지만 의결권을 행사하므로, 분리선출 인원이 1명에서 2명으로 늘면 대주주 의결권이 제한되는 이사 선임 안건이 하나 더 생깁니다. 다만 같은 조사에서 감사위원 증가는 9명에 그쳤고, 감사위원회 설치 기업도 274곳에서 276곳으로 두 곳 느는 데 머물렀습니다. 외부 전문가를 새로 영입하기보다 기존 사외이사 중 2명을 감사위원으로 지정해 법정 최소 인원만 맞춘 대응이라는 지적이 경향신문 보도에 실렸습니다.

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시행을 앞둔 대응을 두고는 평가가 갈립니다. 경향신문 보도에 실린 세 가지 시각을 그대로 옮기면 다음과 같습니다.

• 경제단체: 행동주의 펀드가 이사회에 진입해 고배당과 자산 매각을 요구할 경우 장기 성장 동력이 훼손될 수 있다며, 이사회 축소를 경영권 방어 수단으로 설명합니다
• 반대 시각: 지배구조 개선이라는 취지를 두고 대응이 표 대결 준비에 집중됐다고 봅니다
• 보완 입법 의견: 시차임기제를 이용한 선임 인원 축소를 제한하거나, 감사위원 분리선출 인원을 이사회 규모와 연동하는 장치가 필요하다는 안이 거론됩니다

제도가 실제로 어떻게 작동하는지는 2027년 봄 정기주주총회의 안건에서 드러납니다. 주주총회 관련 조항은 시행 이후 처음 열리는 주주총회부터 적용되기 때문입니다. 참고로 이 글에 건 조문 링크는 현행 상법이므로, 개정 조문의 최종 문언과 시행일은 관보와 법제처 국가법령정보센터에서 한 번 더 확인하시기 바랍니다.

저는 이런 개정을 볼 때 조문 다음으로 회사 정관과 이사별 임기 만료일을 확인합니다. 내년 정기주주총회에서 한 번에 몇 명을 선임하게 되는지가 그 두 가지로 이미 정해져 있습니다. 집중투표 청구가 들어올 경우의 필요 지분율도 거기서 바로 계산됩니다. 지배구조 대응을 검토하신다면 이사 정원 조항과 임기 만료일 표부터 정리해 두시면 됩니다.

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참고 기사

• 뉴스1 2026. 9. 8.: 상법 2차 개정 시행 D-2…대기업 이사회 46명 줄고 감사위원 9명 증가
• 경향신문 2026. 9. 8.: '문턱' 낮추자 '문틀' 좁힌 대기업…2차 상법 개정 시행 앞 '이사회 줄이기' 꼼수 논란

참고 법령

• 상법 제382조의2(집중투표)
• 상법 제542조의7(집중투표에 관한 특례)
• 상법 제542조의8(독립이사의 선임)
• 상법 제542조의12(감사위원회의 구성 등)

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(분석의 성격과 한계) 본 글은 공개된 보도와 법령을 바탕으로 제도와 회계·세무 구조를 설명한 것입니다. 언급된 회사의 이사회 구성이나 대응의 적정성을 평가하지 않으며, 작성자의 주관적 판단이 포함될 수 있습니다. 인용된 조문과 수치는 작성 시점 기준이므로 실제 현황과 다를 수 있습니다.