셀리드 제3자배정 유상증자, 100억원 납입과 경영권 이전의 조건은?

셀리드의 최대주주 변경은 강창율 대표가 보유 주식을 넘기는 거래가 아니라, 셀리드가 휴니버스글로벌에 신주를 발행하는 제3자배정 유상증자입니다. 이는 인수자가 내는 약 100억원이 기존 최대주주가 아니라 회사로 납입되고, 강 대표는 주식을 매도하지 않은 상태에서 발행주식이 늘어나 지분율이 낮아지면서 최대주주 지위를 넘긴다는 뜻입니다. 경영권 합의는 11월 9일 신주 대금 납입과 전환사채(정해진 조건에 따라 주식으로 바꿀 수 있는 회사채) 투자 유치를 전제로 합니다.

(출처: 셀리드 경영권 변경 등에 관한 계약 체결 공시 2026. 9. 21., 한국경제 2026. 9. 22.)

100억원은 누구에게 납입되나

셀리드는 9월 21일 장 마감 후 보통주 4,796,163주를 주당 2,085원에 휴니버스글로벌에 배정하는 제3자배정 유상증자를 공시했습니다. 조달 금액 9,999,999,855원은 전액 운영자금으로 쓰일 예정이며, 공시에 적힌 연도별 사용 계획은 2027년 49억9,900만원, 2028년 이후 50억원입니다. 휴니버스글로벌은 2019년 설립된 정밀의료 플랫폼 기업으로, 고려대학교의료기술지주가 지분 37%를 보유하고 있습니다.

(출처: 연합뉴스 2026. 9. 21., 조선비즈 2026. 9. 22.)

시장은 이 공시를 최대주주 변경으로 읽었고, 22일 셀리드 주가는 오전 9시 37분 기준 전일 대비 29.95% 오른 2,885원으로 상한가를 기록했습니다. 그런데 최대주주 변경이라는 결과는 같아도 거래의 구조는 통상의 경영권 매각과 다릅니다. 통상의 매각에서는 인수자가 최대주주의 보유 주식인 구주를 사들이면서 시장가격에 경영권 확보의 대가를 더해 지급하기도 합니다. 이 추가 대가가 경영권 프리미엄이고, 구주 매매대금은 주식을 파는 주주에게 지급되므로 회사 재무상태에는 변화가 없습니다.

셀리드의 계약은 형식상 양도인 강창율 대표, 양수인 휴니버스글로벌로 체결됐지만 강 대표가 넘기는 것은 주식이 아니라 경영권입니다. 계약의 목적물은 '신주발행을 통한 경영권 변경'이고, 양수도 대금으로 적힌 9,999,999,855원은 전액 회사의 증자 대금입니다. 강 대표가 계약에서 부담하는 의무는 대금 수령이 아니라 휴니버스글로벌이 지정하는 이사 4인과 감사 1인이 선임되도록 협조하는 것이고, 새 이사회는 인수자 지정 4인과 강 대표 지정 2인으로 구성하며 대표이사는 인수자가 지정한 사람으로 선임하기로 했습니다.

주식을 팔지 않았는데 최대주주가 바뀌는 이유는 단순한 숫자로 먼저 보면 분명해집니다. 발행주식이 100주이고 최대주주가 10주를 가진 회사가 외부 투자자에게 신주 20주를 발행하면 전체 주식은 120주가 됩니다. 최대주주는 여전히 10주를 갖고 있지만 지분율은 10%에서 8.3%로 낮아지고, 투자자는 16.7%로 최대주주가 됩니다. 셀리드에 실제 숫자를 대입한 결과는 다음과 같습니다.

구분	증자 전	증자 후
발행주식총수	29,502,977주	34,299,140주
휴니버스글로벌	-	13.98% (4,796,163주)
강창율 대표	8.27% (2,440,311주)	7.11%
강 대표와 특수관계인 합계	11.46% (3,380,170주)	9.86%

(증자 전 지분은 2026년 6월 30일 기준 반기보고서의 값이며, 증자 후 지분은 그 주식 수에 신주 4,796,163주만 더해 계산했습니다. 반기 이후 지분 변동은 반영하지 않았습니다)

지분 매각이 아니어서 달라지는 절차

구주 매각은 기존 주식을 이전하는 거래이고, 이번 거래는 회사가 새 주식을 발행하는 거래입니다. 따라서 회사가 기존 주주 대신 특정 투자자에게 신주를 배정할 요건을 갖췄는지 확인해야 하고, 기존 주주가 다툴 수 있는 권리도 생깁니다. 주식회사가 신주를 발행할 때 기존 주주는 보유 주식 수에 비례해 배정받을 권리인 신주인수권을 가집니다. 상법 제418조 제2항은 정관에 정한 경우에 한해 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있게 하되, 신기술의 도입이나 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 경우로 제한합니다. 제3자에게 신주를 주면 기존 주주의 지분이 본인 의사와 관계없이 희석되므로, 그만한 사유가 있을 때만 허용한다는 취지입니다. 상장회사에 적용되는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 제1항 제2호도 같은 경영상 목적 요건을 두고 있습니다.

셀리드는 정관 제10조 제2항 제7호, 즉 발행주식총수의 20% 범위에서 재무구조 개선과 긴급한 자금조달 등 경영상 목적을 위해 이사회가 정한 자에게 신주를 발행할 수 있다는 조항을 근거로 들었습니다. 이번 신주 4,796,163주는 증자 전 발행주식의 16.26%로 이 기본 한도 안에 있습니다. 다만 같은 호 단서는 재무구조 개선과 긴급한 자금조달에 한해 이사 3분의 2의 결의로 발행주식총수의 100%까지 배정할 수 있도록 하고 있어, 20%가 정관상 절대 상한은 아닙니다.

(원칙인 주주배정 증자에서 청약되지 않은 주식이 어떻게 처리되는지는 유상증자 실권주 처리 글에서 다뤘습니다. 해당 게시물을 참고 부탁드립니다.)

제3자배정의 경영상 필요성이 문제 된 사례로 경영권 방어 목적의 신주발행 판결을 볼 수 있습니다. 정관이 정한 사유가 없는데도 경영권 분쟁이 현실화된 상황에서 대주주나 경영진의 지배권 방어라는 목적으로 제3자에게 신주를 배정해 회사의 지배구조에 심대한 변화가 생기고 기존 주주의 지배권이 현저히 약화되면, 대법원은 그 신주 발행이 상법 제418조 제2항을 위반해 무효라고 판단했습니다(대법원 2022. 10. 27. 선고 2021다201054 판결). 셀리드 거래는 기존 최대주주가 동의한 경영권 이전이지만, 그 동의만으로 회사의 경영상 필요성까지 입증되는 것은 아닙니다. 법령·정관 위반이나 현저히 불공정한 발행으로 불이익을 받을 염려가 있는 주주는 발행 전에 상법 제424조에 따라 발행 중지를 청구할 수 있고, 발행 후에는 주주·이사·감사가 상법 제429조에 따라 발행일부터 6개월 안에 무효소송을 제기할 수 있습니다.

발행가격도 이사회가 자유롭게 정하는 숫자가 아닙니다. 공시에 기재된 기준주가 산정 방식을 따라 발행가액 2,085원이 어떻게 산출됐는지 산식을 통해 살펴보겠습니다.

기준주가		Min[(1개월 + 1주일 + 최근일 가중산술평균주가) ÷ 3, 최근일 가중산술평균주가]
산술평균	(2,457.90원 + 2,280.18원 + 2,315.54원) ÷ 3	2,351.21원
기준주가	Min(2,351.21원, 2,315.54원)	2,315.54원 → 원 미만 절상 2,316원
발행가액	2,316원 × (1 − 10%)	2,084.40원 → 호가 단위 절상 2,085원

위 수치는 셀리드 주요사항보고서(유상증자결정)에 기재된 값이며, 공시는 기준주가를 원 미만 절상한 뒤 할인율을 적용하고 발행가액에서 다시 호가 단위를 절상했다고 밝히고 있습니다. 이번 발행은 신주 전량을 1년간 보호예수하는 조건으로, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제2항에 따라 이사회 결의일 전일을 기산일로 기준주가를 산정했습니다. 같은 조 제1항 본문의 일반 원칙은 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하므로, 모든 제3자배정이 이사회 결의일 기준 산식을 쓰는 것은 아닙니다. 할인율 10%는 같은 조 제1항 단서가 정한 범위 안에 있고, 사모 방식이어서 증권신고서 제출은 면제됩니다.

납입으로 최대주주가 바뀌더라도 곧바로 이번 주총의 의결권을 얻는 것은 아닙니다. 이를 확인하려면 납입일과 의결권 기준일을 함께 봐야 합니다. 이사회는 같은 날 임시주주총회 소집도 결의했고, 의결권 기준일은 10월 6일, 주총일은 11월 10일입니다.

일자	내용
2025. 6. 24.	주주배정 후 실권주 일반공모 증자 납입(8,400,000주, 주당 4,260원, 357억8,400만원)
2026. 9. 21.	제3자배정 유상증자·경영권 변경 계약·임시주총 소집 결의
2026. 10. 6.	임시주총 의결권 기준일
2026. 11. 9.	증자 대금 납입일
2026. 11. 10.	임시주주총회
2026. 11. 30.	신주 상장 예정일

신주는 의결권 기준일 뒤에 발행되므로, 11월 10일 주총의 표결은 기존 주주의 의결권으로 이뤄집니다.

주의할 점은 휴니버스글로벌이 납입 다음 날 13.98%의 최대주주가 되더라도, 그 주식으로는 11월 10일 주총에서 의결권을 행사할 수 없다는 것입니다. 주총 안건 세부내역은 아직 공시되지 않았지만, 계약대로 이사 4인과 감사 1인의 선임이 이 주총에 오르면 결과는 10월 6일 현재 주주명부에 있는 주주들의 표로 정해집니다. 강 대표가 계약에서 이사 선임 협조를 약속한 것은 이 시차 때문입니다. 강 대표 측 보유주식은 이사 선임 표결에 영향을 줄 수 있지만, 반기말 지분율이 기준일에도 유지되는지는 따로 확인해야 합니다. 상법 제409조 제2항은 감사를 선임할 때 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 3%를 초과하는 주식의 의결권을 제한하고, 상장회사인 셀리드에는 제542조의12 제7항이 같은 조 제4항을 감사 선임에 준용해 최대주주의 경우 특수관계인 보유분까지 합산한 3% 초과분의 의결권이 제한됩니다. 따라서 강 대표 측 지분 11.46%를 그대로 행사 가능한 의결권으로 볼 수는 없습니다.

(출처: 셀리드 주주총회소집결의 공시 2026. 9. 21.)

회계사로서 보는 쟁점

제 판단으로는 경영권 이전이 계획대로 진행될지 보려면 먼저 인수자의 납입 재원을 확인해야 합니다. 공시에 적힌 휴니버스글로벌의 2025년 말 자산총계는 89억2,400만원, 부채총계는 81억1,000만원, 자본총계는 8억1,400만원이고, 같은 해 매출액 34억1,500만원에 당기순손실 29억8,900만원을 기록했습니다. 다만 이 자본총계는 납입에 쓸 수 있는 현금 잔액이 아닙니다. 조달방법은 '자기자금', 조성경위는 '제3자배정 유상증자'로 기재돼 있어도 실제 확보 금액과 조달 완료 여부는 이 공시만으로 알 수 없습니다. 따라서 11월 9일에는 신주 대금의 납입 결과를 확인해야 합니다.

경영권 합의의 또 다른 전제인 전환사채도 별도로 확인할 항목입니다. 전환사채에 관한 사항은 추후 이사회 결의로 확정해 공시한다고 밝혔고, 신주 납입과 전환사채 유치 중 하나라도 종결되지 않으면 휴니버스글로벌이 지정한 이사와 감사는 전원 사임하기로 계약돼 있습니다. 전환사채는 주식으로 전환되면 발행주식이 늘어나므로, 발행 규모와 전환가액, 주가 하락 시 전환가액을 낮추는 조정 조건을 봐야 13.98%가 실제로 어느 정도의 지배력인지 판단할 수 있습니다. 인수자가 전환사채를 함께 인수하는지, 다른 투자자가 인수하는지에 따라서도 지배구조의 결과가 달라집니다.

기존 주주에게는 회사가 약 100억원의 운영자금을 확보하는 효과와 자신의 지분율이 낮아지는 효과가 함께 발생합니다. 구주 거래였다면 매매대금이 주식을 파는 주주에게 지급됐겠지만, 이번 구조에서는 100억원 전액이 회사 운영자금으로 남습니다. 지분율 하락은 제3자에게 신주를 발행하기 때문에 생기며, 할인 발행에 따른 주식가치 희석과는 구분해야 합니다. 신주는 전일 종가 2,220원보다 낮은 2,085원에 발행되지만, 이 발행가가 1년 3개월 전 증자 가격 4,260원의 약 49%라는 사실만으로 이번 거래의 할인율이나 가치 손실을 판단할 수는 없습니다. 전환사채도 발행만으로 지분율이 곧바로 낮아지는 것은 아니지만, 이후 주식으로 전환되면 추가 희석이 발생할 수 있습니다.

앞으로 나올 공시에서는 다음 항목을 확인해야 합니다.

• 임시주총 안건: 이사 4인·감사 1인 선임 안건과 후보자, 정관 변경 여부
• 전환사채 발행 결의: 발행 규모, 인수자, 전환가액, 전환가액 조정 조건
• 11월 9일 납입: 납입 완료와 최대주주 변경 공시
• 보호예수: 신주 전량의 1년 예탁 이행 여부

다만, 계약 조건이나 일정이 변경되면 정정공시를 확인하고, 납입 결과와 임원 선임 결과는 각각의 후속 공시에서 확인하셔야 합니다.

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참고 공시

• 셀리드 주요사항보고서(유상증자결정) 2026. 9. 21.
• 셀리드 경영권 변경 등에 관한 계약 체결 2026. 9. 21.
• 셀리드 주주총회소집결의(임시주주총회) 2026. 9. 21.
• 셀리드 반기보고서 2026. 8. 14.
• 셀리드 증권 발행결과(자율공시) 2025. 6. 24.

참고 법령

• 상법 제409조(선임)
• 상법 제418조(신주인수권의 내용 및 배정일의 지정ㆍ공고)
• 상법 제424조(유지청구권)
• 상법 제429조(신주발행무효의 소)
• 상법 제542조의12(감사위원회의 구성 등)
• 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례)
• 대법원 2022. 10. 27. 선고 2021다201054 판결
• 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정

참고 기사

• 연합뉴스 2026. 9. 21.
• 조선비즈 2026. 9. 22.
• 한국경제 2026. 9. 22.

(투자 책임 및 이해관계 고지) 본 포스팅은 특정 종목에 대한 매수 및 매도 추천이 아닙니다. 작성 당시 본인은 해당 종목의 주식을 보유하고 있지 않으며, 투자에 따른 모든 책임은 투자자 본인에게 있음을 알려드립니다.

(분석의 성격과 한계) 본 글은 공개된 보도와 공시자료, 법령을 바탕으로 제도와 회계·세무 구조를 설명한 것입니다. 작성자의 주관적 판단이 포함될 수 있으며, 특정 시점의 자료를 기준으로 하므로 실제 현황과 다를 수 있습니다.